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日前，三聯(lián)商社發(fā)布收購(gòu)草案，公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買浙江德景電子科技有限公司（下稱“德景電子”）全部股權(quán)；并向國(guó)美控股、紫光展銳和三邊貿(mào)易發(fā)行股份募集不超過9億元配套資金，用于嘉興研發(fā)中心、嘉興智能終端制造中心等項(xiàng)目，以及支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)和補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
三聯(lián)商社花重金收購(gòu)德景電子，意在轉(zhuǎn)型手機(jī)業(yè)務(wù)。三聯(lián)商社董事長(zhǎng)何陽(yáng)青曾對(duì)媒體表示，三聯(lián)商社9億元所購(gòu)得的德景電子“不是代工廠”，后者在上海、深圳均有研發(fā)部門，其研發(fā)內(nèi)容具有前瞻性，三聯(lián)與其重組主要因德景具備“研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)等領(lǐng)先水平?！?/p>
不過，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，截至2015年9月30日，德景電子及其子公司共擁有6項(xiàng)專利。其中有3項(xiàng)專利是在2014年后才取得的。
值得注意的是，在此次收購(gòu)中，被三聯(lián)商社視為未來(lái)轉(zhuǎn)型方向的智能安全手機(jī)業(yè)務(wù)，也沒有任何一項(xiàng)已獲得的專利。公告顯示，標(biāo)的企業(yè)的電子安全手機(jī)相關(guān)專利均處于已申請(qǐng)或?qū)嵸|(zhì)審查的階段，提交專利時(shí)間則處在2014年6月18日至2016年1月4日期間，共8項(xiàng)。
此外，截至 2015 年 9 月 30 日，德景電子員工人數(shù)為 1719 名，核心技術(shù)人員共有4名，占全體員工的0.23%。
一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，手機(jī)行業(yè)的研發(fā)能力與企業(yè)的專利權(quán)掛鉤。如果企業(yè)沒有專利優(yōu)勢(shì)，很難在激烈的手機(jī)市場(chǎng)取得一席之地。有數(shù)據(jù)顯示，截至2015年11月，華為已獲得專利授權(quán)38825件。也就是說，德景電子已獲得的專利數(shù)量不及華為萬(wàn)分之二。
業(yè)績(jī)承諾堪憂？ 標(biāo)的子公司虧損線掙扎
三聯(lián)商社在此時(shí)殺入手機(jī)市場(chǎng)，頗令人不解。
根據(jù)易觀智庫(kù)發(fā)布的《中國(guó)智能手機(jī)市場(chǎng)預(yù)測(cè)2014-2017》，中國(guó)智能手機(jī)的銷售增長(zhǎng)率從2013年的95.5%下降至2014年的22.8%。
另外，根據(jù)TrendForce最新報(bào)告，2015年全球智能手機(jī)出貨量為12.93億部，智能手機(jī)銷售增長(zhǎng)率僅為10.3%。根據(jù)工業(yè)和信息化部研究院的數(shù)據(jù)，中國(guó)手機(jī)的總出貨量2015年同比增長(zhǎng)率為14.6%。
速途研究院執(zhí)行院長(zhǎng)丁道師曾對(duì)媒體表示，如今整個(gè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)核心都體現(xiàn)在了性價(jià)比上，這是一個(gè)產(chǎn)業(yè)走向衰退的標(biāo)志。目前仍不斷有手機(jī)廠商加入，是因?yàn)槿蛑悄苁謾C(jī)還有市場(chǎng)空間，但靠比拼價(jià)格、資本實(shí)力，在大產(chǎn)業(yè)環(huán)境放緩的當(dāng)下已無(wú)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
在競(jìng)爭(zhēng)激烈、業(yè)績(jī)不振的手機(jī)市場(chǎng)，德景電子的業(yè)績(jī)承諾就顯得有些扎眼。根據(jù)預(yù)案，德景電子全體股東承諾：德景電子2016-2018年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后，且不含募集配套資金收益，下同）分別不低于人民幣6000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元及1億元。粗略計(jì)算，德景電子2016-2018年的凈利潤(rùn)增幅分別為33.78%、33.33%、25%。
數(shù)據(jù)顯示，2015年德景電子的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)僅分別較上一年增長(zhǎng)3.79%和1.75%至13.48億元和4484.91萬(wàn)元。而且，德景電子主要產(chǎn)品的整機(jī)銷量2015年更是暴跌了42.40%。
在草案中，德景電子也表示，國(guó)內(nèi)智能手機(jī)及移動(dòng)終端銷售市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將愈加激烈。數(shù)據(jù)顯示，2015年，德景電子的整機(jī)、主板收入占比分別為57.01%、30.61%，其中整機(jī)銷售收入為7.67億元，同比下降14.77%?！蹲C券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，德景電子整機(jī)銷售收入下滑主因?yàn)殇N量的巨幅下跌，2015年其整機(jī)銷量為385.54萬(wàn)部，較上一年下降283.8萬(wàn)部，降幅達(dá)42.40%。
2015年，德景電子的主板銷售收入較上一年增加1.19億元，增幅為40.79%。德景電子表示，主要系該年度客戶的主板業(yè)務(wù)訂單量較大所致，而2015年德景電子主板銷量?jī)H同比增長(zhǎng)0.73%至488.95萬(wàn)部。因此，2015年德景電子主板收入大幅增長(zhǎng)是主板價(jià)格增長(zhǎng)所致。
從手機(jī)行業(yè)來(lái)看，功能機(jī)到智能機(jī)的紅利期已經(jīng)過去。
此外，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，德景電子下屬子公司的經(jīng)營(yíng)狀況也不樂觀。其中惠州德懇電子科技有限公司成立于2014年5月，目前仍處于虧損狀態(tài)，其中2015年1-9月虧損34.35萬(wàn)元。深圳市榮創(chuàng)泰科電子有限公司也剛在今年扭虧，但在2014年時(shí)，公司虧損230.47萬(wàn)元。
不過，對(duì)于業(yè)績(jī)承諾問題，三聯(lián)商社曾發(fā)公告澄清：對(duì)于業(yè)績(jī)承諾問題，公司重申，根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，德景電子全體股東與公司約定：標(biāo)的資產(chǎn)2016 年、2017 年和2018 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后，且不含募集配套資金收益，以下同）不低于6000 萬(wàn)元、8000 萬(wàn)元及1億元。同時(shí)約定了相關(guān)的投資者利益保護(hù)機(jī)制，如果標(biāo)的資產(chǎn)在承諾年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到該年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)，德景電子全體股東應(yīng)按照其各自現(xiàn)所持有的德景電子的股權(quán)比例，就實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到該年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)的部分對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。在補(bǔ)償原則上首先采用股份補(bǔ)償方式，如德景電子全體股東通過本次交易獲得股份的數(shù)量不足，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金或上市公司認(rèn)可的其他方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
三聯(lián)商社看重標(biāo)的研發(fā)能力？德景電子僅6項(xiàng)專利
三聯(lián)商社收購(gòu)德景電子，到底看重對(duì)方哪一點(diǎn)呢？今年1月份，三聯(lián)商社董事長(zhǎng)何陽(yáng)青曾對(duì)媒體表示，三聯(lián)9億元所購(gòu)得的德景電子“不是代工廠”，后者在上海、深圳均有研發(fā)部門，其研發(fā)內(nèi)容具有前瞻性，三聯(lián)與其重組主要因德景具備“研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)等領(lǐng)先水平?！?/p>
然而，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，截至2015年9月30日，德景電子及其子公司共擁有6項(xiàng)專利。這包括攝像裝置及其攝像方法、嵌入式設(shè)備及其系統(tǒng)可執(zhí)行文件分割加載和啟動(dòng)方法、一種嵌入式設(shè)備及其數(shù)據(jù)文件下載方法、一種攝像頭模組電路引線、一種手持設(shè)備在線調(diào)試系統(tǒng)、嵌入式設(shè)備。其中有3項(xiàng)專利是在2014年后才取得的。除此之外，德景電子及其子公司還擁有8項(xiàng)主要軟件著作權(quán)。
值得注意的是，在此次收購(gòu)中，被三聯(lián)商社寄予厚望的智能安全手機(jī)業(yè)務(wù)，也沒有任何一項(xiàng)已獲得的專利。公告顯示，標(biāo)的企業(yè)的電子安全手機(jī)相關(guān)專利均處于已申請(qǐng)或?qū)嵸|(zhì)審查的階段，提交專利時(shí)間則處在2014年6月18日至2016年1月4日期間，共8項(xiàng)。
與同行相比，三聯(lián)商社的專利權(quán)數(shù)目更是少得可憐。世界知識(shí)產(chǎn)權(quán)組織3月16日在日內(nèi)瓦總部發(fā)布公報(bào)稱，去年向該組織提交的國(guó)際專利申請(qǐng)數(shù)量創(chuàng)下新紀(jì)錄，共達(dá)21.8萬(wàn)件。其中美國(guó)仍是申請(qǐng)量最大的國(guó)家，而中國(guó)增長(zhǎng)最快，華為技術(shù)有限公司則在企業(yè)界蟬聯(lián)首位。企業(yè)專利申請(qǐng)排名方面，華為以3898件連續(xù)第二年位居榜首，美國(guó)高通公司和中國(guó)的中興通訊[0.00% 資金 研報(bào)]分別以2442件和2155件位列其后。
有業(yè)內(nèi)人士表示，手機(jī)行業(yè)專利往往反映了公司的研發(fā)能力。專利申請(qǐng)數(shù)量并不意味著一家企業(yè)在專利上面的積累和優(yōu)勢(shì)，被授權(quán)的專利才是可以主張權(quán)力的專利財(cái)富。并且，在國(guó)際領(lǐng)域的專利訴訟案中，都是以海外被授權(quán)專利為法律依據(jù)點(diǎn)。
而在整個(gè)2015年度，華為消費(fèi)者業(yè)務(wù)全球申請(qǐng)專利達(dá)到9000多件，其中獲得國(guó)內(nèi)專利授權(quán)2000多件，歐美等境外專利授權(quán)1100多件。
2015年11月17日，另?yè)?jù)《中國(guó)質(zhì)量報(bào)》報(bào)道，目前華為已獲得專利授權(quán)38825件，甚至包括蘋果公司也要向華為交納專利授權(quán)費(fèi)。此外，酷派也在專利申請(qǐng)上下了不少功夫。據(jù)報(bào)道，截至2014年，酷派已經(jīng)在手機(jī)領(lǐng)域申請(qǐng)了5000多項(xiàng)專利，其中90%以上是發(fā)明專利，在手機(jī)領(lǐng)域的專利儲(chǔ)備總量接近6000件，擁有的專利技術(shù)分布在雙卡雙待、全網(wǎng)通和信息安全等領(lǐng)域。
即便與手機(jī)行業(yè)的新貴小米相比，德景電子也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及。不久前，據(jù)《中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)報(bào)》報(bào)道稱，小米雷軍表示，專利是手機(jī)行業(yè)的游戲規(guī)則之一。國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年，小米科技有限責(zé)任公司以3183件發(fā)明專利申請(qǐng)位列企業(yè)發(fā)明專利申請(qǐng)受理量排行榜第六位，而其“老對(duì)手”珠海格力電器[0.00% 資金 研報(bào)]股份有限公司位列該榜單第九位（1981件）。據(jù)雷軍介紹，小米公司在專利布局方面進(jìn)行了巨大投入，除發(fā)明專利外，其2015年P(guān)CT國(guó)際專利申請(qǐng)量也達(dá)到546件，位居國(guó)內(nèi)企業(yè)第五位。小米公司在自主創(chuàng)新的同時(shí)，還組建了專門的團(tuán)隊(duì)，從世界級(jí)公司和相關(guān)機(jī)構(gòu)購(gòu)買專利包。
值得注意的是，德景電子2015年的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)3.79%，其研發(fā)費(fèi)用卻較2014年下降了11.57%，研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入比重也由2014年的3.35%降至2.86%。
對(duì)此，三聯(lián)商社董秘邵杰表示，研發(fā)費(fèi)用下降原因?yàn)榈戮半娮?015年將1045萬(wàn)元研發(fā)費(fèi)用資本化，轉(zhuǎn)入無(wú)形資產(chǎn)。
不過，三聯(lián)商社的核心技術(shù)人員的確屈指可數(shù)。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者還注意到，截至 2015 年 9 月 30 日，德景電子員工人數(shù)為 1719 名，核心技術(shù)人員共有4名，占全體員工的0.23%。
三聯(lián)商社愛宣傳、講故事？ 上交所兩度發(fā)函
因?yàn)樵谥亟M預(yù)案、合作協(xié)議中愛宣傳和講故事，三聯(lián)商社曾兩度收到上交所的意見函。
根據(jù)公告，三聯(lián)商社股份有限公司（下稱 “公司”）于 2016 年 1 月 28 日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于三聯(lián)商社股份有限公司戰(zhàn)略合作協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》（上證公函【2016】0122號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管工作函》”）。
《監(jiān)管工作函》提到，你公司公告中多處提及‘實(shí)現(xiàn)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的全面安全可控’、‘提供在全球領(lǐng)先的安全移動(dòng)智能終端產(chǎn)品’、‘推動(dòng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的建立’、‘全面推動(dòng)信息安全產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈建設(shè)’等宣傳、廣告類性質(zhì)的詞句，請(qǐng)予以刪減調(diào)整。同時(shí)補(bǔ)充披露紫光展訊、德景電子在安全智能移動(dòng)終端領(lǐng)域所獲取的核心專利技術(shù)，并結(jié)合同行業(yè)比較，具體客觀說明前述合作方在該領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。
而在此次收購(gòu)中，上交所也曾對(duì)三聯(lián)商社的并購(gòu)案提出意見。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者統(tǒng)計(jì)，在上交所提出的合計(jì)20個(gè)問題中，有多達(dá)19個(gè)“請(qǐng)補(bǔ)充披露”這樣的字眼，對(duì)預(yù)案中的各種含糊不清或存有疑問之處，刨根問底。
上交所指出，預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)在語(yǔ)音加密、數(shù)據(jù)加密、智能安全雙操作系統(tǒng)、生物識(shí)別技術(shù)等方面取得了突破性進(jìn)展。交易所提出，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)就上述事項(xiàng)取得的相關(guān)專利、應(yīng)履行相關(guān)審批、審核程序并與客戶簽訂銷售合同的相關(guān)情況；請(qǐng)公司結(jié)合行業(yè)領(lǐng)先者或可比案例，補(bǔ)充披露公司技術(shù)能力、產(chǎn)品周期、市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，上交所還要求三聯(lián)商業(yè)“請(qǐng)補(bǔ)充披露目前對(duì)資產(chǎn)置出所做的相應(yīng)安排，及調(diào)整未來(lái)管理模式的計(jì)劃和方案，請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。”針對(duì)公司提出的后續(xù)擬剝離家電零售資產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)橹悄芤苿?dòng)通訊終端的研發(fā)、制造，上交所提出，上市公司目前的經(jīng)營(yíng)制度、管理模式和團(tuán)隊(duì)需要隨之作出調(diào)整和完善。
對(duì)此，有投行人士表示，刨根問底確實(shí)大幅縮小了公司講故事的空間：“你說你有突破性的技術(shù)，那你得和同行比較，最好能有量化的結(jié)果?！?/p>
對(duì)于諸多問題，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾致電三聯(lián)商社相關(guān)負(fù)責(zé)人，但截至發(fā)稿前，未收到對(duì)方任何回復(fù)。
來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
記者：臧允浩
編輯：IPRdaily王夢(mèng)婷
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