張靚穎母親“手撕”馮軻 股權之爭大預測

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來源：IPRdaily

作者：娛樂法律人

原標題：張靚穎母親“手撕”馮軻 股權之爭大預測

張靚穎母親張桂英女士一封公開信，直指馮軻侵吞了張靚穎和她在公司的股份，且聲明她和張靚穎一直不知情，連簽名都不是本人所簽。為此，向法院提起了訴訟。筆者經過一系列查詢，發(fā)現(xiàn)在2010-2014年間，北京少城時代文化傳播有限公司的法定代表人、投資人和注冊資本等發(fā)生過數(shù)次變化。2012年4月13日，張桂英成為公司股東，2014年11月24日“被踢出局”。基本與張桂英起訴書所述內容一致。《公司法》等規(guī)定，有限責任公司股權轉讓必須經過股東會議決定。如果張桂英所言屬實，那基本可以判定少城時代股權變動將被撤銷。

娛樂圈三天兩頭有事情！最高法院66號指導案例的余溫未消退，張靚穎母親張桂英“手撕”張靚穎男友馮軻一事又甚囂塵上。

據(jù)媒體報道，10月8日，馮軻證實將在今年11月在意大利與張靚穎結婚；10月9日，遠在成都的張靚穎母親張桂英女士發(fā)布了一封致社會公眾的公開信。手寫信中，張桂英指稱馮軻曾經欺騙張靚穎當了“小三”，還吞了張靚穎和她在公司的股份，認為馮軻不是一個可以把女兒托付終身的男人，并反對這樁婚事。

張桂英稱，關于公開信提到的公司股權變更一事，她和張靚穎一直不知情，直到14年才委托人在工商局查到股權經過一再變更，連簽名都不是本人所簽，但她們過去并未簽署過“由第三方代理行使股東權益”的協(xié)議，而馮軻進行股權變更連口頭知會都沒有，張母知道事情后便與女兒溝通，“靚穎也不知道，當時我跟靚穎說，她也哭了?！?/p>

9月30日，張桂英以損害股東利益為由到朝陽法院遞交起訴書，被告是北京少城時代文化傳播有限公司以及該公司法人馮軻。張桂英要求確認兩被告違法剝奪其股權資格及股權的行為無效，并恢復她在北京少城時代文化傳播有限公司的股權及股東資格，并承擔本案訴訟費用。目前，朝陽法院已經立案。

事實真是如張桂英所言嗎？少城時代又是何方神圣？ 

在北京市工商局主辦的“北京市企業(yè)信用信息網”上，搜索“北京少城時代文化傳播有限公司”，顯示兩條：一是注冊號為110108011774254的“北京少城時代文化傳播有限公司（開業(yè)）”，一是注冊號為110105017338892的“北京少城時代文化傳播有限公司朝陽分公司（開業(yè)）”。兩公司的法定代表人均為馮軻。

目前，張桂英起訴的被告是北京少城時代文化傳播有限公司和馮軻，與北京少城時代文化傳播有限公司朝陽分公司無關。

筆者經過調查發(fā)現(xiàn)，在2010-2014年間，北京少城時代文化傳播有限公司的法定代表人、投資人和注冊資本等發(fā)生過數(shù)次變化，可謂異彩紛呈。

2009年3月23日，北京少城時代文化傳播有限公司成立。公司出資總額為462萬元，三名自然人股東分別為馮軻出資0元、楊金明出資0元、張靚穎出資462萬元（不知何種原因，馮軻出資為0，公司出資全部來源于張靚穎）；2010年9月11日，北京少城時代文化傳播有限公司的出資額由462萬元變更為660萬元，三名自然人股東分別為張靚穎出資462萬元、馮軻出資132萬元、楊金明出資66萬元。

北京市工商局系統(tǒng)顯示，2011年5月26日少城時代公司實繳出資額發(fā)生變更，不過經查詢，張靚穎、馮軻等人出資未出現(xiàn)變更，一切還是風平浪靜。

事情的第一個轉折點出現(xiàn)在2012年4月13日，少城時代公司投資人發(fā)生了重大變化，馮軻退出，張桂英成為股東。公司實繳資本仍為660萬元，三名自然人股東分別為張靚穎出資462萬元、張桂英出資132萬元、楊金明出資66萬元。

與此同時，公司的經營團隊也發(fā)生了變化：經理由馮軻變?yōu)榱藦埞鹩?/span>。公司法定代表人執(zhí)行董事為吳鋒。

事情的第二個轉折點在一年后出現(xiàn)。2013年4月11日，少城時代公司法定代表人由吳鋒變更為馮軻，馮軻同時成為公司執(zhí)行董事。但是注意：公司股東此時仍然為張靚穎、張桂英和楊金明。

事情的第三個轉折點隨機出現(xiàn)。2013年9月6日，少城時代公司股東發(fā)生變更，原股東楊金明退出，馮軻第二次成為公司股東，出資66萬元，與原股東楊金明出資相同。此時，公司股東此時變成了張靚穎、張桂英和馮軻。

以上也基本上印證了張桂英起訴書中的信息：起訴書顯示，自2012年4月13日起至2013年9月6日期間，北京少城時代文化傳播有限公司的注冊資金為660萬元，而當時三位自然人股東分別是張桂英20%，馮軻10%，其余70%都歸在張靚穎名下。

事情的第四個轉折點出現(xiàn)在4個月之后。北京市工商局系統(tǒng)顯示，2014年8月19日，少城時代公司注冊資本由此前的660萬元變更1000萬元。雖然此時公司股東依然是張靚穎、張桂英和馮軻，但是三人所占股份卻發(fā)生了巨大變化：張靚穎由原本出資462萬元70%份額，變更為出資350萬元35%份額，張桂英由原本出資132萬元20%份額，變更為出資50萬元5%份額，馮軻則由原本出資66萬元10%份額，變更為600萬元60%份額。

這與張桂英在起訴書中的表述事實一致。

事情根本沒有停下來的意思。馮軻再次成為少城時代公司股東后15個月后，事情的第六個轉折點，也是張桂英直接起訴的導火索出現(xiàn)。

2014年11月24日，公司股東再次發(fā)生變化：出資人由張靚穎、張桂英和馮軻，變更為馮軻、張靚穎。

“2014年11月24日，原告張桂英的股權及股東資格被剝奪”的事實出現(xiàn)，這也是導致張桂英訴訟的主要理由出現(xiàn)。

2016年2月2日，北京市工商局對少城時代公司亮出“京工商朝異列字[2016]29759號”警示牌，原因是“通過登記的住所或者經營場所無法取得聯(lián)系”。

張桂英自2012年4月13日成為少城時代公司股東后，“一系列的變更都是在我和靚穎不知曉的情況下發(fā)生的，并且我和靚穎沒有簽署任何文件協(xié)議。于是就這樣馮軻便成了公司最大的股東，但更令我心痛的是對外馮軻還說靚穎是最大股東?！?/span>

那么問題來了，公司注冊資本變更和股東變更，都需要什么程序呢？首先，我們必須明確少城時代公司的性質為“有限責任公司”。

 有限責任公司不像股份有限公司的純資本性質，也不像合伙人企業(yè)的純人合性質，而是兼顧了人合和資合的特點。為此，有限責任公司不論是注冊資本變更，還是股東的股權轉讓，總的原則必須是股東間意見應保持一致。

一是注冊資本變更，必須有2/3以上表決權股東通過。根據(jù)《公司法》第七條、二十六條、二十七條和第三十七條、三十八條之規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構；有限責任公司對公司增加或者減少注冊資本，必須由股東會作出決議。

《公司法》第四十四條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第四十七條規(guī)定，董事會對股東會負責，具有制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案的職權。

從上可以得知，少城時代公司執(zhí)行董事馮軻（10%份額）如果召開了董事會，也僅僅是擁有制定注冊資本變更方案的權利；而公司注冊資本變更必須經過股東張桂蘭（20%份額）和張靚穎（70%份額）的通過。如果張桂蘭向法院提交的證據(jù)顯示，其和張靚穎對公司注冊資本變更根本不知情，那么少城時代公司的注冊資本變更將是違規(guī)操作。何況，公司注冊資本變更需要的手續(xù)還是異常復雜，且需要“有限責任公司提交股東會決議、自然人股東簽字”等關鍵手續(xù)。

二是公司股權內部轉讓，必須遵循意思自治。《公司法》制定的根本目的就是為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序。

《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。第二十二條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

《公司法》第七十二條，對有限責任公司的股權轉讓進行了明確規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權……經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

鑒于有限責任公司的性質，有限責任公司的股權轉讓應是股東向董事會提出轉讓申請，董事會提交股東大會討論，經法定人數(shù)股東同意后方可轉讓。而如果在張桂英不知情的情況下，少城時代公司完成了股權轉讓，則完全違背了相關法律規(guī)定和有限責任公司的性質。

相關案例：（2014）三中民終字第01580號判決書

躍動空間公司于2012年9月1日形成二屆三次股東會決議，內容為同意增加新股東林×、張林峰，孫彧愿意將躍動公司實繳0.4萬貨幣出資轉讓給張林峰，邱海濤愿意將躍動公司實繳3.6萬貨幣出資轉讓給張林峰，張念慶愿意將躍動公司實繳4萬貨幣出資轉讓給林×。

2012年11月13日，邱海濤委托北京天平司法鑒定中心（以下簡稱天平中心）對包括二屆三次股東會決議在內的四份躍動公司工商檔案材料上“邱海濤”的簽名進行鑒定。2012年11月19日，天平中心作出北天司鑒（2012）文書鑒字第144號文書鑒定意見書，認定涉案決議上“邱海濤”的簽名不是其本人所寫，故（（2013）朝民初字第00790號民事判決書）判決確認2012年9月1日躍動空間公司二屆三次股東會決議中“邱海濤愿意將北京躍動空間廣告有限公司實繳3.6萬貨幣出資轉讓給張林峰”的內容無效。

2013年3月27日，朝陽工商分局作出《行政處罰決定書》，查明：北天司鑒（2012）文書鑒字第144號文書鑒定意見書鑒證證明躍動空間公司于2012年9月21日在工商局申請辦理公司股權轉讓手續(xù)中邱海濤、張念慶簽字均非本人所寫，為虛假材料，故決定撤銷躍動空間公司在工商局申請辦理公司股權轉讓的變更登記。

來源：IPRdaily

作者：娛樂法律人

編輯：IPRdaily趙珍              校對：IPRdaily縱橫君

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