13.89億！白云山將“王老吉”所有商標(biāo)收納入懷！

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作者：影晞

原標(biāo)題：13.89億！白云山將“王老吉”所有商標(biāo)收納入懷！

IPRdaily消息：2019年4月30日，廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“廣藥白云山”）(600332)發(fā)布了關(guān)于受讓廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司“王老吉”系列商標(biāo)資產(chǎn)交割完成的公告。公告顯示，廣藥白云山擬支付價(jià)款人民幣138,912.2631萬(wàn)元（不含增值稅），協(xié)議受讓控股股東廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“廣藥集團(tuán)”）所持“王老吉”系列420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)（含部分尚在申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)）。經(jīng)交易雙方確認(rèn)，本次交易以2018年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值作為對(duì)價(jià)，交易價(jià)格為人民幣138,912.2631萬(wàn)元（不含增值稅）。

“怕上火，就喝王老吉”。這句盛行一時(shí)的廣告語(yǔ)為涼茶在國(guó)內(nèi)遍布可樂(lè)、雪碧等氣泡水飲料的市場(chǎng)上打開了國(guó)產(chǎn)飲料的大門，在一定程度上改變了人們對(duì)飲料的消費(fèi)習(xí)慣。但隨之而來(lái)的是與其同類產(chǎn)品“加多寶”的商標(biāo)之爭(zhēng)，以致有了后來(lái)的“180余年正宗秘方，王老吉從未更名，購(gòu)買時(shí)請(qǐng)認(rèn)準(zhǔn)王老吉涼茶”。這場(chǎng)商標(biāo)之爭(zhēng)不僅在知識(shí)產(chǎn)權(quán)業(yè)內(nèi)受到重大關(guān)注，更是多次登上熱搜，成為人們茶余飯后討論的焦點(diǎn)。

近日，“王老吉”商標(biāo)（曾經(jīng)的）持有者廣藥集團(tuán)以13.89億元的價(jià)格將“王老吉”系列420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)（基礎(chǔ)性商標(biāo)合計(jì)14項(xiàng)，防御性商標(biāo)合計(jì)406項(xiàng)）轉(zhuǎn)讓給廣藥白云山。這場(chǎng)曾轟動(dòng)一時(shí)的商標(biāo)案件的主人公為何會(huì)選擇將其轉(zhuǎn)讓給其他公司呢？請(qǐng)聽(tīng)小編一一道來(lái)。

據(jù)了解，廣藥集團(tuán)是受讓公司廣藥白云山的控股股東，白云山作為上市藥企，根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，白云山2018年總營(yíng)收較2017年增長(zhǎng)了101.55%，在這背后則有著王老吉的影子。2018年白云山大健康板塊的主要業(yè)務(wù)收入都來(lái)自于王老吉，營(yíng)收達(dá)94.87億，較2017年增長(zhǎng)了10.66%。真正賺錢的是王老吉和國(guó)產(chǎn)“偉哥”金戈，這也奠定了白云山高價(jià)收購(gòu)?fù)趵霞虡?biāo)專有權(quán)的基礎(chǔ)。

早在2013年，基于解決上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，整合、梳理廣藥集團(tuán)旗下醫(yī)藥資源，廣藥白云山曾實(shí)施了重大資產(chǎn)重組。但當(dāng)時(shí)“王老吉”商標(biāo)法律糾紛尚未裁定，其轉(zhuǎn)讓存在法律障礙。因此廣藥集團(tuán)與廣藥白云山簽訂了商標(biāo)托管協(xié)議，并做出進(jìn)一步承諾，待王老吉商標(biāo)全部法律糾紛解決及相關(guān)條件滿足的情況下，將“王老吉”系列商標(biāo)注入上市公司。

 
2017年8月16日，最高人民法院對(duì)“紅罐裝潢糾紛案”已經(jīng)完成終審。9月7日，最高人民法院正式駁回了廣藥集團(tuán)所提出的紅罐包裝裝潢案再審申請(qǐng)。據(jù)了解，在此之前，最高人民法院曾判決，加多寶與廣藥集團(tuán)共同擁有使用紅罐王老吉涼茶包裝的權(quán)益。至此，廣藥集團(tuán)將“王老吉”系列商標(biāo)注入廣藥白云山的條件已經(jīng)成熟。

 
2018年12月27日，廣藥白云山(600332.SH)發(fā)布公告稱，擬支付價(jià)款人民幣13.89億元協(xié)議受讓控股股東廣藥集團(tuán)所持“王老吉”系列420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)（含部分尚在申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)）。

 
公告顯示，控股股東廣藥集團(tuán)承諾2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的商標(biāo)許可凈收益承諾數(shù)分別不低于1.53億元、1.63億元及1.71億元；如收益法評(píng)估商標(biāo)在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，累積實(shí)現(xiàn)的商標(biāo)許可凈收益未能達(dá)到三年累積承諾商標(biāo)許可凈收益，則廣藥集團(tuán)應(yīng)按照相關(guān)承諾及補(bǔ)償條款約定的方式對(duì)白云山進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

 
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，上述420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)截至2018年6月30日的賬面價(jià)值為83.91萬(wàn)元。而經(jīng)過(guò)中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司出具的評(píng)估報(bào)告書顯示，該資產(chǎn)評(píng)估值為13.89億元，增值高達(dá)1655倍。對(duì)于這一評(píng)估結(jié)果，中聯(lián)國(guó)際表示，主要原因系商標(biāo)的賬面價(jià)值是基于歷史成本計(jì)量，并未考慮其未來(lái)預(yù)期收益，而本次評(píng)估主要采用基于資產(chǎn)未來(lái)預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的收益法進(jìn)行評(píng)估。

 
白云山表示，通過(guò)收購(gòu)“王老吉”系列注冊(cè)商標(biāo)，上市公司將解決旗下“王老吉”系列產(chǎn)品的商標(biāo)使用權(quán)和所有權(quán)的分離問(wèn)題，保證公司資產(chǎn)的完整性、獨(dú)立性，化解可能由無(wú)形資產(chǎn)分離給公司帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，從而理順上市公司與控股股東間商標(biāo)權(quán)屬關(guān)系以及穩(wěn)定上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展。通過(guò)將廣藥集團(tuán)旗下“王老吉”系列商標(biāo)注入上市公司體內(nèi)，可以解決歷史遺留問(wèn)題，減少或避免關(guān)聯(lián)交易，保證公司經(jīng)營(yíng)安全，提升上市公司整體價(jià)值。根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的要求，廣藥集團(tuán)對(duì)王老吉大健康等公司使用“王老吉”系列商標(biāo)會(huì)按照協(xié)議約定收取商標(biāo)使用費(fèi)，上市公司作為廣藥集團(tuán)的商標(biāo)受托方，接受廣藥集團(tuán)委托管理“王老吉”等系列商標(biāo)相關(guān)事宜，并收取一定比例的商標(biāo)使用費(fèi)作為基本托管費(fèi)。本次商標(biāo)轉(zhuǎn)讓完成后，一定程度上會(huì)減少上市公司商標(biāo)使用成本，完善上市公司在涼茶市場(chǎng)的整體形象，進(jìn)一步提升“王老吉”系列產(chǎn)品的市場(chǎng)知名度、擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)占有率。

 
如今，廣藥白云山已經(jīng)收回“王老吉”系列注冊(cè)商標(biāo)的專用權(quán)，之后企業(yè)的發(fā)展重心是在醫(yī)藥還是涼茶對(duì)于股民來(lái)說(shuō)仍是一個(gè)需要關(guān)注的問(wèn)題。

附公告全文：

廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于受讓廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司“王老吉”系列商標(biāo)資產(chǎn)交割完成的公告

 
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 
廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（ “本公司”）分別于 2018 年 12 月 27日及2019年3月28日召開了第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于本公司現(xiàn)金購(gòu)買商標(biāo)交易方案及相關(guān)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬支付價(jià)款人民幣138,912.2631萬(wàn)元（不含增值稅），協(xié)議受讓控股股東廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“廣藥集團(tuán)”）所持“王老吉”系列420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)（含部分尚在申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)）。具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司日期分別為 2018 年 12 月 27日和2019年3月28日登載于上海證劵交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告》（2018—095）、《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于受讓廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司“王老吉”系列商標(biāo)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2018—097）以及《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（2019-024）。

 
就前述事項(xiàng)，本公司與廣藥集團(tuán)于2019年4月30日簽署了《關(guān)于“王老吉”系列商標(biāo)轉(zhuǎn)讓之資產(chǎn)交割確認(rèn)書》。經(jīng)交易雙方確認(rèn)，本次交易以2018年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值作為對(duì)價(jià)，交易價(jià)格為人民幣138,912.2631萬(wàn)元（不含增值稅）。因截止前述確認(rèn)書出具之日，有2 項(xiàng)防御性商標(biāo)的注冊(cè)申請(qǐng)被駁回，根據(jù)《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司關(guān)于現(xiàn)金購(gòu)買商標(biāo)協(xié)議書》約定交易價(jià)格相應(yīng)扣除該部分商標(biāo)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值，交易價(jià)格調(diào)整為人民幣138,911.9631萬(wàn)元（不含增值稅）。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已按照協(xié)議約定交割完畢，且本公司已根據(jù)協(xié)議約定向廣藥集團(tuán)一次性全額支付了交易價(jià)款，本公司依法取得標(biāo)的資產(chǎn)。廣藥集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在交割確認(rèn)書簽署日后20個(gè)工作日內(nèi)向商標(biāo)核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)遞交商標(biāo)轉(zhuǎn)讓變更登記文件，本公司提供必要的配合；對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)中正在申請(qǐng)尚未核準(zhǔn)的商標(biāo)，廣藥集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在交割日后20個(gè)工作日內(nèi)向商標(biāo)核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)遞交辦理變更商標(biāo)申請(qǐng)人登記文件，本公司提供必要的配合。

 
特此公告。

 
廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2019年4月30日

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作者：影晞

編輯：IPRdaily王穎          校對(duì)：IPRdaily縱橫君

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