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來源：IPRdaily中文網（iprdaily.cn）

作者：青云金證研

原標題：力鼎光電專利未過審卻稱已被授權置入資產疑被“拉低”涉嫌違規(guī)

IPRdaily消息：據(jù)《金證研》滬深資本組報道，力鼎光電信息披露所收購子公司的總資產比出讓方披露的多出1倍，且該置入資產疑被“拉低”涉嫌違規(guī)。此外，其幾項實用新型專利還處于等待實審提案狀態(tài)，力鼎光電卻在招股書“宣稱”已被授權，力鼎光電涉嫌虛假陳述。

信披專利未過審卻稱已被授權，力鼎光電涉嫌虛假陳述？

位于江西省的上饒市是國內最大的光學冷加工產業(yè)基地之一，曾提出打造“中國光學城”這一目標。在此背景下，2018年，廈門力鼎光電股份有限公司（以下簡稱“力鼎光電”）在上饒市投資收購子公司，期望“借力”該地產業(yè)集群優(yōu)勢，進行玻璃鏡片的加工生產。而反觀其身后，力鼎光電的信披質量或存隱憂。

據(jù)《金證研》滬深資本組報道，力鼎光電不僅信息披露所收購子公司的總資產比出讓方披露的多出1倍，且該置入資產疑被“拉低”涉嫌違規(guī)。與此同時，招股書中還出現(xiàn)“手抖”式錯誤。此外，其幾項實用新型專利還處于等待實審提案狀態(tài)，力鼎光電卻在招股書“宣稱”已被授權，力鼎光電涉嫌虛假陳述。

1、標的總資產比出讓方所披數(shù)據(jù)多出1倍，信披真實性存疑

信息披露是投資者了解企業(yè)的渠道，而令人困惑的是，力鼎光電披露的子公司總資產與出讓方數(shù)據(jù)現(xiàn)“矛盾”。

2018年1月23日，力鼎光電與南陽英銳光電科技股份有限公司（以下簡稱“英銳光電”）簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，英銳光電將其持有的上饒市英銳光電科技有限公司（現(xiàn)更名為“上饒市力鼎光電有限公司”，以下簡稱“上饒力鼎”）100%股權轉讓給力鼎光電。

2018年1月24日，上饒力鼎完成本次股權轉讓工商登記變更，成為了力鼎光電的全資子公司。

據(jù)招股書，截至2017年12月31日，上饒力鼎評估價值為242.59萬元；本次股權轉讓，上饒力鼎整體作價248萬元。而收購時，上饒并無實際經營業(yè)務，主要的資產為土地、房產。2017年，上饒力鼎的凈利潤為-18.61萬元。

值得注意的是，招股書披露，2017年12月31日上饒力鼎經審計（上饒力鼎主要財務數(shù)據(jù)表）的凈資產為173.95萬元，總資產為1,440.97萬元。

而據(jù)英銳光電公告《英銳光電關于出售全資子公司股權的公告》（以下簡稱“《出售公告》”），2017年12月31日，上饒力鼎未經審計的總資產為689.1萬元，凈資產為193.43萬元。

信披專利未過審卻稱已被授權，力鼎光電涉嫌虛假陳述？

盡管英銳光電披露上饒力鼎的數(shù)據(jù)并未經過審計，但其與力鼎光電招股書所披數(shù)據(jù)的差距明顯，力鼎光電招股書所披露上饒力鼎的總資產比英銳光電公告中所披露的總資產多了109.11%，而凈資產卻少了近20萬元，兩者數(shù)據(jù)“打架”，力鼎光電信披真實性幾何？尚未可知。

2、標的資產疑被“拉低”，或繞開出讓方股東大會損害中小股東利益？

值得一提的是，上饒力鼎的總資產疑似被“故意”拉低，或是為了繞開英銳光電股東大會，涉嫌違規(guī)。

據(jù)《出售公告》，英銳光電于2018年1月12日召開的董事會，審議通過了其向力鼎光電出售上饒力鼎股權。而2016年度經審計，英銳光電的總資產為3,081.05萬元。且根據(jù)英銳光電《公司章程》和《重大投資管理制度》，上饒力鼎的資產規(guī)模遠低于規(guī)定的總資產30%或1,000萬元的標準，因此出售上饒力鼎的議案不需提交英銳光電股東大會審議。

由此可見，根據(jù)英銳光電《公司章程》和《重大投資管理制度》，若按《出售公告》所披露，上饒力鼎的總資產為689.1萬元，占其資產規(guī)模并未達到英銳光電總資產的30%或達到1,000萬元的標準，故不需要通過英銳光電股東大會審議。

而若按照力鼎光電招股書中所披露的數(shù)據(jù)，上饒力鼎的總資產為1,440.97萬元，占英銳光電2016年經審計總資產的比例為46.77%，占比已超過30%，且達到了1,000萬元的標準，按照英銳光電的《公司章程》和《重大投資管理制度》，此項出售子公司上饒力鼎的議案需通過股東大會審議。

不僅如此，據(jù)力鼎光電招股書，2018年1月22日，英銳光電作出《股東決定》，同意將其持有的上饒力鼎100%股權轉讓給力鼎光電。

然而，據(jù)英銳光電《出售公告》，上述上饒力鼎的股權交易僅通過了英銳光電董事會決議，同時英銳光電并未披露關于上饒力鼎股權交易的《股東決定》，力鼎光電在招股書中卻稱，英銳光電通過了《股東決定》，涉嫌虛假陳述。

這意味著，對于此前在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的英銳光電來說，上述出售上饒力鼎的交易未通過英銳光電股東大會審議，或損害其中小股東利益。而另一方面，上述出售上饒力鼎的交易是否通過英銳光電股東大會的審議，英銳光電與力鼎光電所披信息不一，力鼎光電是否存在虛假陳述的嫌疑？還是英銳光電欲“拉低”上饒力鼎總資產來繞開其股東大會？不得而知。

3、已授權專利實際未通過審核，涉嫌虛假稱述

問題還未結束，力鼎光電信披現(xiàn)“手抖式”錯誤。

據(jù)招股書，“一種管帽結構”為力鼎光電的一項實用新型專利，專利號為ZL20182192532.2。

而筆者在國家知識產權局查詢該專利號，結果顯示該專利號有誤無法查詢。但通過專利名稱“一種管帽結構”檢索，“一種管帽結構”對應的專利號為2018219250322，即招股書披露該專利的專利號少了個“0”，其在招股書中的信息披露現(xiàn)“手抖式”錯誤。

“手抖式”錯誤還發(fā)生在另一專利上。據(jù)招股書，“一種光學成像鏡頭”為力鼎光電一項實用新型專利，專利號為ZL201910131853.10，而據(jù)國家知識產權局數(shù)據(jù)，該項專利的專利號應為2019101318531，兩者相比，招股書所披露的專利號多了個“0”。

問題不止于此，上述實用新型專利“一種光學成像鏡頭”實際未通過審核，招股書卻顯示該專利已被授權。

據(jù)招股書，“一種光學成像鏡頭”的授權公告日為2019年9月3日。而據(jù)國家知識產權局數(shù)據(jù)，該項專利處于等待實審提案狀態(tài)。也就是說，該項專利并未通過審核，如何得到授權？令人費解。

無獨有偶，據(jù)招股書，“一種魚眼鏡頭”為力鼎光電的一項實用新型專利，專利號為ZL201910119295.7，該專利的授權公告日為2019年8月20日。

而據(jù)國家知識產權局數(shù)據(jù)，“一種魚眼鏡頭”的專利號為2019101192957，申請人為力鼎光電，處于等待實審提案狀態(tài)。這意味著，該項專利并未通過審核獲得授權。

兩項未被授權的專利，力鼎光電卻在招股書中宣稱已被授權，其涉嫌虛假陳述。與此同時，其會計師事務所并非“省油的燈”。

4、會計師事務所被監(jiān)管層“點名”，或難勤勉盡責

值得注意的是，力鼎光電聘請的會計師事務所曾被監(jiān)管層“點名”，或難勤勉盡責。

據(jù)招股書，此番上市，力鼎光電聘請的會計師事務所為華興會計師事務所（以下簡稱“華興所”）。

據(jù)證監(jiān)罰字[2001]22號文件，早在2001年，華興所在為福建九州集團股份有限公司（以下簡稱“九州股份”）審計時，未勤勉盡責，未能發(fā)現(xiàn)九州股份虛增上市前三年業(yè)績的問題，于1996年8月為九州股份出具了發(fā)行前三年無保留意見的審計報告，九州股份上市后，華興所為其又出具了含有虛假內容的年度審計報告。因此，華興所被證監(jiān)會處以警告，沒收其非法所得25萬元，并罰款25萬元，并對直接責任人處以罰款及相關處罰。

不僅如此，據(jù)證監(jiān)會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2018〕19號文件，2018年8月13日，華興所的簽字注冊會計師江葉瑜、葉如意因在對華映科技（集團）股份有限公司執(zhí)業(yè)過程中，存在未對部分銀行賬戶進行函證、在未回函的情況下審計程序不到位、未對不符事項進行調查等問題，而被福建證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。

據(jù)財政部發(fā)布2017年會計信息質量檢查公告，經檢查發(fā)現(xiàn)華興所在執(zhí)業(yè)質量方面、質量控制方面、會計核算和財務管理方面存在多個問題，被財政部下達了整改通知書。

因執(zhí)業(yè)質量而被監(jiān)管層“點名”、處罰，華興所是否能勤勉盡責？而力鼎光電選擇與此類會計師事務所合作，其信息披露是否具備公信力？或需打上“問號”。

積土成山，積水成淵。面對上述種種問題，力鼎光電未來如何“破局”，仍是個未知數(shù)。

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作者：青云金證研

編輯：IPRdaily王穎校對：IPRdaily縱橫君

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